孟轲带领着弟子周游列国。来到魏国。谁想到魏惠王去世。他的儿子魏襄王继位。孟轲很讨厌他，感觉魏襄王根本就没有国君的样子，于是他就离开了魏国，又回到了齐国，这时候的齐威王已经去世。他的儿子齐宣王继位，孟轲再游齐国，受到礼遇。齐宣王见到孟轲就问：齐桓公、晋文公在春秋时代称霸的事情，您可以讲给我听听吗？”孟轲回答说：“孔子的学生没有谈论齐桓公、晋文公称霸之事，所以没有传到后代来，我也没有听说过。大王如果一定要我说。那我就说说用道德来统一天下的王道吧？这下引起了齐宣王的兴趣于是就问到：“道德怎么样就可以统一天下呢？”孟轲说：“一切为了让老百姓安居乐业。这样去统一天下，就没有谁能够阻挡。齐宣王问道：“像我这样的人能够让老百姓安居乐业吗？”孟轲说：“能够。齐宣王又说：“凭什么知道我能够呢？孟轲说：“我曾经听胡龁告诉过我一件事，说是大王您有一天坐在大殿上有人牵着牛从殿下走过，您看到了，便问：‘把牛牵到哪里去？’牵牛的人回答：‘准备杀了取血祭钟’。您便说：‘放了它吧！我不忍心看到它那害怕得发抖的样子，就像毫无罪过却被到处死刑一样。’牵牛的人问：‘那就不祭钟了吗？’您说：‘怎么可以不祭钟呢？用羊来代替牛吧！’——不知道有没有这件事？齐宣王说：是有这件事。”孟轲说：“凭大王您有这样的仁心就可以统一天下了。老百姓听说这件事后都认为您是吝啬，我却知道您不是吝啬，而是因为不忍心。齐宣王说：“是，确实有的老百姓这样认为。不过，我们齐国虽然不大，但我怎么会吝啬到舍不得一头牛的程度呢？我实在是不忍心看到它害怕得发抖的样子，就像毫无罪过却被判处死刑一样，所以用羊来代替它。”孟轲说：“大王也不要责怪老百姓认为您吝啬。他们只看到您用小的羊去代替大的牛，哪里知道其中的深意呢？何况，大王如果可怜它毫无罪过却被宰杀，那牛和羊又有什么区别呢？齐宣王笑着说：“是啊，这一点连我自己也不知道到底是一种什么心理。我的确不是吝啬钱财才用羊去代替牛的，不过，老百姓这样认为，的确也有他们的道理。”
孟轲说：“没有关系。大王这种不忍心正是仁慈的表现，只因为您当时亲眼见到牛而没有见到羊。君子对于飞禽走兽，见到它们活着，便不忍心见到它们死去；听到它们哀叫，便不忍心吃它们的肉。所以，君子总是远离厨房。”
在北方的燕国，燕王哙因为经常受相国之子的蛊惑，最终燕王哙被忽悠瘸了，他想效仿尧舜时期的禅让，将燕国禅让给燕国相之子，就是因为这么荒唐的决定，引起了燕国大乱燕太子平、将军市被深为不满，便联系齐宣王攻子之，齐宣王同意。齐军未到，太子平与市被先攻子之，不胜。后拥戴子之的百姓发起反攻，太子平、市被战死。数月之内，燕国大乱，“燕人恫怨，百姓离意”。此时，韩国为秦所攻，屡败于浊泽、岸门，楚国大举兴师谎称救韩。各国纷争，预示着齐国攻燕时机已经成熟。孟轲、田忌等亦极力劝说齐宣王出兵，
于是在齐宣王六年，齐王命令匡章带。带兵攻打燕国最初燕人因为痛恨本国的统治者，对于进攻的齐军表示欢迎，出现了“士卒不战，城门不闭”的情况，齐军仅仅花了五十日就攻下燕都蓟燕王哙、子之均被杀死。大获全胜。齐宣王向孟轲问道：“有人劝我不要占领燕国，有人又劝我占领它。我觉得，以一个拥有万辆兵车的大国去攻打一个同样拥有万辆兵车的大国，只用了五十天就打下来了，光凭人力是做不到的呀。如果我们不占领它，一定会遭到天灾吧。占领它，怎么样？
孟轲回答说：“占领它而使燕国的老百姓高兴，那就占领它。古人有这样做的，周武王便是。占领它而使燕国的老百姓不高兴，那就不要占领它。古人有这样做的，周文王便是。以齐国这样一个拥有万辆兵车的大国去攻打燕国这样一个同样拥有万辆兵车的大国，燕国的老百姓却用饭筐装着饭，用酒壶盛着酒浆来欢迎大王您的军队，难道有别的什么原因吗？不过是想摆脱他们那水深火热的日子罢了。如果您让他们的水更深，火更热，那他们也就会转而去求其他的出路了。但齐军在占领燕国后军纪败坏，掠夺民财，毁其宗庙，迁其重器，致使燕人叛乱。诸侯图谋合纵攻齐而保存燕国。如赵武灵王便准备联合楚魏“伐齐存燕”，并派大臣乐池护送燕公子职由韩入燕。在这种内外交困的情况下，齐军不得不撤退。而公子职正式即位为王，是为燕昭王。
孟轲对齐宣王的进言很多，并未见用。他本来打算依靠齐宣王来推行他的政治主张，但齐宣王只是把他当作一位德高望重的学者来尊重，而不是想实现他那一套政治理想。孟轲也看清楚了这一点，便准备回乡。齐宣王派人告诉孟轲：“我欲中国（国都中）而授孟子室，养弟子以万钟，使诸大夫国人皆有所矜式。”这实际上是把孟子当作一块招牌，博得尊贤重士的名声。
孟轲离开齐国，有个叫尹士的人就对别人说：“不能识别齐王是不可以成为商汤王和周武王，就是不明白世事；如果能识别其不可以，但是又来了，那就是想要求取国君的恩惠。行走了千里路来见齐王，得不到赏识所以又走了，在昼地住宿了三天才走，是何等的想长期滞留在齐国，我最不高兴的就是这种人。”
高子把这个话告诉了孟轲。
孟轲说：“那个尹士怎么能知道我呢？不远千里来见齐王，是我的愿望！不得赏识而离开，怎么能是我希望的呢？我是无可奈何呀。我住了三天才离开昼地，在我心里仍觉得快了，就是希望齐王能改变。齐王如果改变，那就会反过来找我。而我离开昼地，齐王没有来追赶我，我这才产生了很多回家的感想。我虽然这样做，而我离开昼地，齐王没有来追赶我，我这才产生了很多回家的感想。我虽然这样做，怎么是舍去齐王呢？这是齐王遵照足用为善的原则，齐王如果使用我，我怎么会只是让齐国的人民能安居乐业？全天下的人民都可以安居乐业了。就是希望齐王能改变，我才每天盼望着。我难道象是一个目光短浅的小人吗？向国君进谏言而不被接受，就发怒，怨恨失意的神色露在脸上，离开时就要拚命尽力后才住宿吗？”
尹士听说孟轲这番话后，说：“我才是一个小人呀！”
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