马邑位于雁门以北，大同盆地的最南端，因秦始皇时大将蒙恬在此围城养马，故名马邑。
皇甫显宗仅一个半月时间便已收复整个新兴郡，一时名声大噪。
代王拓跋什翼犍听后，心中大惊，于是连忙令人从马邑撤退，向平城（今山西省大同市）集结。
镇守马邑的将领听后，于是连夜召集人马，开始撤退。
2000名将士乘夜撤离，至天明时分，已经离开马邑30里地。
不过，就在这时，只见前方道路之上黑压压地站立着一队将士，已将他们前进的道路完全封死。
拓跋鲜卑将士放眼望去，只见这些将士个个尽着黑色的铠甲，手中持着一把一人高的长刀。
那长刀也是十分的特别，手柄足有四尺之长，刀刃也有三尺之长，就像是大刀的手柄被截去了一段一样。
拓跋鲜卑将士不知，这战刀就是冉闵仿照后世打造的斩马刀，专门用以斩断马腿为主的斩马刀。
而这500名将士，则是皇甫显宗手下的500名“先登营”重装步兵。
原来，就在皇甫显宗攻克虑虒县后，自己大张旗鼓地带领众将士北出西陉关（今雁门关），但却暗中令“先登营”的500名重装步兵则悄悄翻越山脉，来到了马邑县的后方，截断拓跋鲜卑将士的后路。
其实皇甫显宗完全可以放过这些拓跋鲜卑将士，而后轻装前进，直指平城。
但是，皇甫显宗却有自己的想法。
在古代之时，战争中最为消耗人力物力财力的便是粮食运输。
如卫青当年征讨匈奴之时，出动兵力仅5万人，却有50万百姓推车拉粮，进行保障。
所以在古代之时，军粮筹措有两种方式，一是后方运输，二是原地补给。
而原地补给消耗的人力物力财力则要远远地小于后方运输。
所以，在古代的战争中，经常会出现坚壁清野的现象，不给对方留下一粒米一粒粮。
此次讨伐代国，皇甫显宗出动了5000名将士，而后方还有乔茂带领的2万名重装攻城部队。
2.5万人马每天消耗的粮食接近千斛，如此三月，大军消耗的粮食将达到数万斛之多。
所以，皇甫显宗决定采用原地补给的方式。
在马邑县城之中，驻有拓跋鲜卑将士2000余人，其中有骑兵500人，其它则是步兵。
500名骑兵，即是500匹战马，如果能够将这500名骑兵斩杀，那便可得到500匹战马。
而在战争中，将士们每日奔波，体力消耗很大，仅靠粮食是无法维持将士们的体力的。
如果有了这500匹战马的马肉，那么足够将士们食用一段时间了，也可以好好地为将士们补充补充身体。
“杀啊——”
500名“先登营”的重装步兵个个手持斩马刀，大喝一声，向前冲来。
拓跋鲜卑将领见对方人数仅有500人左右，而自己却有2000名将士，其中还有500名骑兵，于是心中不惧，也是大喝一声：
“杀啊——”
500名骑兵身骑战马，手持长矛，向前冲来；随后的1500名步兵也是手持刀矛，大呼小叫般的向前涌来。
“嘭——”
两军相撞，如两股海浪撞击在一起，顿时溅起无数的浪花来。
拓跋鲜卑的500名骑兵手持长矛，率先刺来，可是长矛刺在重甲之上，却是滑起一团团的火星，并未将重装步兵刺倒于地。
反观，500名“先登营”的将士们，个个手持斩马刀。
斩马刀斩在马头之上，马头掉落，鲜血四喷；
斩马刀斩在马腿之上，战马摔倒，将背上的将士摔落马下。
斩马刀斩在拓跋鲜卑的将士身上，拓跋鲜卑将士当即被斩两半。
以500名重装步兵对战500名骑兵，不到一刻钟的时间，拓跋鲜卑的500名骑兵便已经大部分被斩落马下，仅有十余骑向北逃离而去。
500名“先登营”的重装将士们却是不管，继续挥动斩马刀，向前冲去。
其余的1500名拓跋鲜卑步兵见对方如此厉害，身穿重甲，刀枪不入，一个个吓得四散而逃。
不到半个小时，战斗结束，大地之上尸体横陈，血流成河。
至黄昏时分，皇甫显宗带领大军到来，只见战场已经打扫完毕，近500匹战马的尸体横躺在旷野之上，而拓跋鲜卑将士的尸体则被堆积成山，放火焚烧。
“不错，有了这500匹战马的尸体，将士们足可以再吃一段时间了。”
当日夜，将士们将马匹剥下，而后再将战马的尸体分割成块，进行蒸煮。
战马的马皮可以用来制作马皮外套、皮靴、手套或是皮帽，具有良好的保暖防寒作用。
或是用来制作皮褥，具有良好的隔潮隔湿的作用。
这是冉闵大军的一贯作风。
而冉闵如今占据山西，山西境内有盐湖，盐湖盛产精盐，所以将马肉蒸煮，撒以盐巴，就可以制作成马肉干。
如此，方便将士们携带。
次日，皇甫显宗留下300名将士继续蒸煮马肉，而自己则带领4700名将士继续向平城进发。
马邑失守，将士又被伏击，代王拓跋什翼犍听后，心中再次大惊，于是急忙令驻守各县的将士迅速后撤，到平城集结。
“报，代王，冉闵大军的前锋已经距离平城不足50里地。”
斥候来报，代王拓跋什翼犍甚为惊讶，于是问道：“他们有多少人马？”
斥候道：“他们约有5000人左右。”
“骑兵有多少？”
斥候道：“约有1000人左右。”
“1000人左右？”
代王拓跋什翼犍甚为惊讶，接着又问：“他们的后军现在到了何处？”
斥候道：“尚未翻越西陉关（今雁门关）。”
代王拓跋什翼犍听后，心中甚为气恼，大怒道：“5000人马，只有1000名骑兵，也敢攻打我平城？
来人，点齐人马，立即出城，与敌决战。”
此时，一旁的刘卫辰连忙劝道：“舅爷，他们人马虽少，但您也要小心啊。
在他们的大军之中，有200名骑兵，将士和战马皆身穿铠甲，坚不可摧。
另外，他们还有500名重装步兵，也是身披铁甲，刀枪不入。”
代王拓跋什翼犍听后，瞪了一眼刘卫辰，不屑一顾地说道：
“200名骑兵，就算他是铁打的，我也要将它击成铁屑；500名重装步兵，我1万骑兵踏也要将他踏成肉沫。”
说罢，代王拓跋什翼犍手抚长须，说道：
“敌军前后脱节，前军孤军深入，此乃天赐良机，正是消灭他们的好时机！”
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