此时对面的王世充也看着李密军中的情况，大军如计划的那样进展顺利，王世充勉强松了一口气。
这时王世充的随军监军赵长文来到王世充身边。
赵长文和郭文懿是一党，是被派来监督王世充，同时跟着王世充混军功的。
倒不是郭文懿不信任王世充，而是张方翼请求一定要设监军，约束王世充。郭文懿不想张方翼牵扯进来，便让赵长文前来。
赵长文也看得胜利在望，于是说道：“行满（王世充字）可识得此人？”
“应该是斛斯将军？”
虽然王世充对禁军不是太了解，但一些头面人物，他还是识得的。
“那行满了解此人吗？”
王世充摇摇头道：“在下平日里跟斛斯将军没有交集，并不熟悉。”
赵长文乃言道：“你啊，真是当将军都当傻了。这个斛斯万善，就是张方翼弄出来取代你的。”
王世充听得一阵尴尬。
赵长文也不管王世充的表情，自顾自地说道：“其实这斛斯万善的资历，可比行满高的多。他原是卫玄的部下，平杨玄感之乱时多有战功。当初在雁门之时，也曾挫敌锋芒，被天子封为右骁卫将军。
这次越王派你统兵，张方翼就多有阻拦，推荐了斛斯万善和韦霁二人为将。只是越王没有听他的，否则你这主帅的位置，能不能坐的稳，还不一定呢？”
王世充见状，忙一副感激涕零的样子, 再三拜谢赵长文。
“听说你也是卫公旧部, 这张方翼怎么老是找你麻烦，恐怕也没当你是自己人吧？”
王世充赶紧说道：“世充从今往后，只是郭相和赵相的人。”
赵长文大笑。他还不是宰相，但听到有人称呼他为宰相, 就是那么舒服。
赵长文说起斛斯万善, 其实是警告王世充，若不听话, 随时有人取代你。
而王世充也感到了危机感, 紧紧盯着远处的斛斯万善，眼中满是凶光。
王世充略有筹谋, 突然下令, 鸣金收兵。
赵长文见状大为不解。此时局势正好，怎么突然收兵了。
王世充也有理由，连忙说道：“我军奋战一上午，三军疲敝, 士气懈怠。强弩之末, 势不能穿鲁缟, 此时正好修整一番, 再行出击, 方能事半功倍。”
对于指挥打仗, 赵长文又不懂, 只得听任王世充了。
隋军中军这边鸣金收兵, 前军的斛斯万善大为吃惊。他正引军攻敌, 眼看就要攻破李密的营寨。
不过因为鸣金之事，两侧隋军皆缓缓撤退。
斛斯万善眼看三军尽撤, 只他一部，是绝不可能得胜的, 没办法的他只能也跟着撤退。
“这个王世充，到底会不会打仗。”
斛斯万善所部因为冲得最猛, 此时撤退的时候，反而落在了最后面。
前面数万大军蜂拥后退, 道路完全为隋军所阻断。斛斯万善部下虽多骑兵, 但也不可能冲破隋军的阻拦。
此时对面的李密正欲死战，突然听闻隋军阵中有鸣金之声，也是大为不解，大吃一惊。
隋军占上风如何还退了, 一开始李密甚至以为其中有陷阱。
不过眼看隋军乱糟糟地往后退，深通军略的李密立刻心中一动。不管隋军到底为何撤退, 可此时隋军撤的如此混乱, 必然无备，正好方便出击。
于是李密集中“骠骑营”八千骑兵，以为先锋，从后向隋军追去。
这八千骑兵，是李密真正的底牌和杀招，平日里从不出动。
此时三军齐出，直追隋军。
很快众人尾随隋军掩杀, 将隋军的阵型冲散开来。
隋军开始败了。
前面的部队拼命往前, 后面的部队被裹挟着没法前进，只得四面逃命。
整个隋军, 到处溃散。
王世充也没想到会是这样的后果。
他命令撤退，只是不想斛斯万善得了头功。而且斛斯万善到时候殿后，其部损失必然巨大。
但王世充从没希望这支部队会崩溃。
若是三军败了, 他这个主帅该怎么办。
于是王世充立刻组织部队抵抗，也挡住魏军的冲击。
而就在这时，李密苦等的援军终于到了。裴仁基、单雄信这两个魏国名将分别从隋军的两侧杀来，钳制住隋军两翼。
裴仁基更是厉害，竟然命其子裴行俨率领数百人乘船渡河北上，然后直击王世充的中军。
此时整个战场的局势完全呈现出一边倒的局面。
王世充再是拼命，也无力回天。
断后的斛斯万善拼命拼杀，终于冲到了浮桥边上，眼看就要回到北岸。
然而整个浮桥因为渡河的人多，已经完全垮塌。隋军士兵纷纷跳入洛水之中，泅渡过河。
斛斯万善眼看前有河挡，后有追兵, 没有办法，也只得骑马泅渡过河。
河水并不是很深，斛斯万善骑在马上，勉强露出肩部。他抓紧马缰，猛夹马腹, 令其快速向前。
可是河中的人实在太多了。
更有很多乃是盲目跳水，不善凫水之人。
这些人跳入河中，胡乱折腾，逮着什么就抓什么。没想到竟然有人拉扯到斛斯万善，将其拉落下马。
斛斯万善是广牧富昌（今内蒙古准格尔旗）人，别说游泳，澡洗得都不多。而且斛斯万善身披重甲，更是行动不便。
于是斛斯万善好个猛将，竟然活活被溃兵相蹈藉，不能上马，淹死在洛水之中。
此战隋军全线崩溃，整个隋军阵亡无数，光是淹死、溺死的，就不知道有多少。而禁军之中，包括斛斯万善、梁德重、董智等将领全部阵亡。
整个洛阳的禁军精华在此一战中，几乎丧尽。
可这并不算完。
王世充带着部队拼命往洛阳方向逃。可是屋漏偏逢连夜雨，老天爷都不帮着王世充。
这逃跑的路上，天降暴雨，道路泥泞，三军饥肠辘辘，几乎不能前进。军中大批的物资，包括最重要的战马，几乎尽被隋军丢弃。
王世充仅带着不到千余人西逃，沿途路过偃师城，他也过城而不入，直接放弃。
实在是惨败至斯，不敢再打了。
于是王世充经营多时的重镇偃师城，就这么被李密占领。
而李密更是趁机包围金墉城，同时再一次兵临洛阳城下。
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