537年，十二月。
在西魏大军的三路进攻之下，东魏的各路州郡纷纷失守，不仅河东、洛阳、河南等地落入敌人手里，甚至一向稳固的大本营河北都出现了动摇的情况。瀛州河间郡的邢摩纳和幽州范阳郡的卢仲礼、卢仲裕都在本乡起兵响应西魏，司州濮阳郡的杜灵椿和阳平郡的路文徒等人也聚众造反。
河间郡和范阳郡还比较靠北，但濮阳郡和阳平郡跟首都邺城之间已是近在咫尺。
此时的司州是在原来相州基础上扩建的，涵盖了现在东魏首都邺城的周边地区。由于东魏的主力部队都被高欢带出去打仗了，整个后方的守备都很空虚，司州也不例外。杜灵椿和路文徒等人四处攻城剽野，就差没有直接去攻打邺城了。
前方大兵压境，后方叛乱迭起，如果任由连锁反应发展下去，整个东魏都有崩溃的危险。
关键时刻，几名有担当的将领站了出来，阻止了事态的进一步恶化。
北路顶住西魏进攻势头的是薛修义。
眼看着河东的薛氏子弟纷纷倒向西魏，薛修义一直干着急没办法，毕竟薛氏的房族分支太多，其他人也不听他的。
宇文泰怕自己回长安之后河东再被高欢抢回去，所以专门把王罴从华州调到河东来镇场子，同时把自己的司令部从长安迁到华州。高欢知道短时间内收复河东已经没指望了，只好下令抓紧时间把泰州、南汾州、东雍州等河东州郡里能动员的百姓都迁到并州。地虽然没了，人能保住一部分也好。
河东地区的东北方向是两山夹一河的地势，西边是吕梁山，东边是太行山，中间以汾河为中心的狭长地带被称为汾河谷地，由北面的晋中盆地和南面的临汾盆地组成，东魏的军事中心晋阳就位于晋中盆地，而卡在河东和晋阳之间的，就是位于临汾盆地的晋州，也是高欢最初起家的地方。
不出意外的话，宇文泰在占领河东之后，应该很快就会顺势北上来攻打晋州。
晋州本身并不大，州城也不够坚固，能不能挡住宇文泰的进攻很不好说。当年高欢在部署河东防线的时候，曾经想顺便扩建一下晋州的州城，结果中外府司马房毓说没必要，因为晋州离前线很远，如果有一天敌军能打到晋州，那估计大势已去，再坚固的城防也没用。
当时的河东还很稳固，薛修义等人也赞同房毓的看法，劝高欢不要劳民伤财防备那种没可能的事情。
高欢耳朵软，最终决定不修了。
没想到此时此刻，西魏部队居然真的打到了晋州。
高欢连输两场，心里有些没底，他把部将们召集过来，商量要不要暂时放弃晋州，部队全部退守并州，州内的家属迁到河北的英雄城（今河北保定市徐水县遂城镇）。
薛修义觉得不妥，现在河东的沦陷已经无可挽回，如果晋州再有问题，大本营并州就完全暴露在西魏的攻击范围内，那时候对方一个冲锋就能打到晋阳城下，后面基本就没得玩了。于是他对高欢道：“我觉得咱们不能再往后退了，晋州是并州的门户，一旦晋州失守，并州肯定也保不住。”
高欢正在后悔当初没有坚持自己的意见，此时一看薛修义又出来唱反调，更是气不打一出来。他痛骂薛修义道：“你还好意思站出来，当初都是你们这帮家伙乱出主意，不让我加固晋州城防，现在州城破破烂烂的，我拿啥去跟宇文泰打？”
薛修义自觉理亏，只好自告奋勇立下军令状，说自己肯定能守住晋州，如果守不住的话甘受军法处置。
高欢还有点儿犹豫，沙苑大败之后，部队损失了大半，现在防守晋阳都很吃紧，哪还有多余的人马让薛修义带去守晋州？
这时斛律金出来打圆场道：“既然薛修义如此有信心，那不妨让他去试一试，人马的事情咱们也别操心了，让他自己去想办法吧。”
骂归骂，高欢跟薛修义的关系还是挺好的，他最终同意了薛修义的请求，让他立刻赶赴晋州组织防守。
晋州里应该还有比较完整的政府机构和守军，具体怎么组织你看着办吧。
此时晋州的负责人是代理刺史封延之。
封延之是封隆之的弟弟，但他为人贪财好利，能力和品行比他哥哥封隆之差远了。他之前接替侯渊当了几年青州刺史，前段时间才转到晋州任职。河东失守之后，晋州从后方突然变成前线，封延之成天忧心忡忡，生怕哪天宇文泰打过来。
薛修义赶到晋州之后不久就得到情报，西魏果然派了一队人马来攻打晋州，领兵将领是老熟人长孙子彦。
薛修义跟长孙子彦在十年前曾经打过交道，当时薛修义在河东造反支持萧宝寅，长孙子彦跟着老爹长孙稚过来平叛。那次是在杨侃的计策之下，薛修义的部下被瓦解，不得已只好投降。虽然没有直接交过手，但他也知道长孙子彦是个猛将，需要认真对付。
没想到长孙子彦还在路上，封延之那边先出了岔子。
封延之已经吓破胆了，他根本不相信小小的晋州城能够挡住西魏的大军。与其等着城破被抓，不如提前跑到安全的地方躲一躲，于是他连招呼都没打，带着家属和亲信直接弃城北逃。
薛修义气坏了，大敌当前，指挥官先跑了，这后面的仗还怎么打。他赶紧起身去追，终于在洪洞县追上了封延之。结果不管他怎么劝，封延之死活就是不肯回去。
薛修义一想算了，这种菜鸟不回去也好，省得添乱拖后腿。于是他不再劝了，回到晋州继续组织防守。
可是如何守城是个难题。晋州城里守军人数太少，州城也实在太破，城墙城门都年久失修，到处是漏洞，根本没法守。
眼看长孙子彦的大军就要杀到城下了，薛修义最后咬了咬牙，决定冒险一搏，他把守军分成小队埋伏在街巷之中，之后下令大开城门，看长孙子彦敢不敢进城。
这是一个半真半假的空城计。如果长孙子彦跟司马懿一样主动退兵最好，如果他真敢进城，那大不了就直接拼命打巷战，守军对城内的地形比较熟悉，获胜的把握比直接守城还要大一些。
空城计的效果很理想，长孙子彦搞不清楚晋州的虚实，最终没敢进城，犹豫了一下直接退兵了。
高欢得知薛修义守住了晋州，非常高兴，当即任命他为正式的晋州刺史。对于封延之等人的临阵逃跑行为，高欢也觉得实在没法容忍，他下令把相关人等统统抓起来咔嚓掉以儆效尤，只有封延之因为是封隆之的弟弟，勉强逃过一死。
巩固住晋州之后，高欢又派大都督贺拔仁出兵攻打晋州西面的南汾州。
西魏的南汾州刺史是韦子粲，跟他一起守城的还有他的弟弟镇城都督韦道谐。两人虽然奋力抵抗，但最终还是没挡住贺拔仁的进攻，城陷之后双双被俘。韦子粲很没骨气，被押送晋阳之后直接投降了。
韦子粲也是京兆韦氏的子弟，他在前面打仗，一家老小还都留在长安。宇文泰对待叛将可比高欢狠多了，高欢基本上只是把相关家属软禁起来而已，不得已才处理几个主要的，宇文泰的侄子宇文胄现在还关在晋阳没有杀。但宇文泰得知韦子粲不肯为国死节，直接下令把韦子粲的子侄亲属阖家百口全部杀光，一个都不留。韦子粲的弟弟韦子爽侥幸逃到洛阳避祸，后来遇到大赦以为没事了，结果露头之后还是被抓起来处死。
慈不掌兵，狠也有狠的好处，从此之后，关中的将领没人再敢随便投降。
在南路顶住西魏进攻势头的是东荆州刺史慕容俨。
慕容俨是十六国时期前燕武宣帝慕容廆的后人，容貌出众，喜好兵法。他在北魏末年一直在荆州附近跟南梁作战，尔朱氏败亡之后才归顺高欢。高欢对他也非常照顾，先是任命他为安东将军兼五城郡太守，结果慕容俨自视甚高，见到顶头上司东雍州刺史潘乐不肯跪拜。高欢得知之后，干脆把潘乐调回朝内，直接让慕容俨当东雍州刺史，前段时间又派他过来驻守东荆州。
这次西魏南路大军出武关攻打三荆，东魏的荆州刺史王则抵挡不住，直接弃城逃到南梁。西魏部队继续东进，打算顺势拿下东荆州。
当时河南的诸多州郡也都投降了西魏，东荆州三面受敌，已是一座孤城，但慕容俨依旧顽强坚守，始终没让西魏部队再前进半步。等到年底的时候，慕容俨趁着敌人松懈的机会出城偷袭，大破敌军，最终保住了东荆州。
此外，高敖曹的四弟高季式也挺身而出，担当起清剿境内叛乱的重任。
高敖曹在年初攻打上洛受伤之后，高欢为了安慰他，破格任命高季式担当济州刺史。此时高季式虽然只有二十一岁，但他自幼受两个哥哥的影响，年轻气盛，做事勇往直前。他刚到任就得知附近有一伙贼寇在山东地区流窜作乱，因为涉及到齐兖青徐等多个州，历任刺史顾忌一些政治上的忌讳和风险，剿匪不坚决，导致匪患持续了很多年。高季式不信邪，直接领兵穷追猛打，对方跑到哪儿就追到哪儿，没多久就把这帮贼寇全部消灭干净。
这次虽然济州没有出现叛乱，但高季式觉得对于周边州郡的叛乱也不能袖手旁观，尤其是濮阳郡杜灵椿和阳平郡路文徒这两伙叛军，对首都邺城的威胁太大，必须干掉。
此时济州的官军也不多，但高家是河北大族，高氏兄弟每个人都有自己的部曲，高季式尽管年轻，麾下也有一千多个人加八百多匹马。他决定不动用官军，只用自己的这些部曲。
严格来说，在没有命令的情况下私自领兵进入京畿重地是极其严重的事情，高季式手下也不乏一些老油条，他们觉得这样做风险太大，司州的事情又不归咱们济州管，咱们何必要冒风险出兵？能不能打赢先不用说，只要被人告一状说你私自领兵进京，就足够灭族的了。
高季式正色道：“你们岂能说出如此不忠之言？我身为朝廷命官，与国家朝廷安危同在，岂有见贼不讨之理？如果人人都打自己的小算盘，那这个国家还靠什么支撑？现在这帮贼寇知道官军在外面，短时间内回不来，又不会想到我会出兵过去帮忙，防守必然懈怠，正是绝好的战机。我只做该做的事情，就算以后因此获罪，也绝不后悔。”
于是高季式带着部曲离开济州，直接进入司州境内。杜灵椿和路文徒等人没有任何准备，仓促之下挡不住高季式的进攻，先后都被歼灭，京畿附近的叛乱也被压制了下来。
在各路战线稳住阵脚的同时，大行台侯景正在虎牢附近夜以继日地练兵。他的目标不是守，而是攻。
538年二月，侯景终于准备得差不多了，他带领部队兵出河南，对西魏占领区发起了大规模的反击。
在东魏阵营中，侯景的统御能力基本上仅次于高欢，甚至高欢有时会有一些过于宽厚的弱点，而侯景则一向行事狠辣，执行力还要更强一点儿。高欢对侯景的能力也非常倚重，这次专门让他全权负责河南地区的反攻指挥工作。
原豫州刺史尧雄和徐州刺史任祥被宇文贵打败之后，一个退保大梁，一个退保北豫州，此时也跟着侯景一起出兵。
侯景第一站收复了豫州，韦孝宽抵挡不住，弃州跑回洛阳。
第二站是收复颍州。此时宇文贵和怡峰已经回去了，镇守颍州的是西魏都督梁回。梁回同样没挡住侯景的进攻，没奈何一转身也跑了。
第三站是收复广州。结果在还没打下来的时候，得知西魏那边终于有了反应，宇文泰派来的救兵正在往这边赶。侯景召集众将商量怎们办，部将卢勇毛遂自荐请求去观察一下敌军的形式。
卢勇带着一百多骑兵赶到大槐山附近，迎面正遇到西魏的大部队，卢勇一见对方阵型不整齐，知道带队的肯定不是什么名将，于是决定不回去了，直接开打。他派人在树上挂起很多旗帜，之后把部下分成十队，吹响号角之后突然发动攻击。
当时天色已晚，西魏部队搞不清楚情况，士卒们隐隐约约看到林中到处旌旗招展，以为中了埋伏，慌乱之下四散奔逃，卢勇最终活捉了仪同三司程华，阵斩仪同三司王征蛮，大胜而归。
广州守将骆超得知救兵被打跑了，心理崩溃，直接开城投降。
阳州刺史是云宝投降西魏之后，依旧被任命为阳州刺史，驻守在项城，边上的义州此时也投降了西魏，刺史韩显驻守在南顿。尧雄自从上次失败之后，憋了一肚子气，此时终于有了发泄的地方，他一天之内就接连攻下了这两座城，是云宝单骑逃走，妻妾将吏都被活捉，押送邺城。
在侯景的强力反攻之下，之前投奔西魏的河南诸州很快又都被收复回来。
侯景下令休整兵马，巩固战果，做好打大仗的准备。
他的下一个进攻目标，是独孤如愿驻守的洛阳。
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注：由于侯景的身份特殊，各类史书中对他前期在北朝的事迹都讳莫如深，这次收复河南诸州的细节也比较少，但从战果上看成绩无疑非常亮眼。
关于被卢勇击败的西魏援军，北齐书和北史认为领军将领是李弼（李景和），但李弼此时应该在关中，距离河南太远，而且他治军应该没这么不堪，被偷袭之后居然直接溃败了，故此说存疑。
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