木华黎大军在平遥县城附近休整一日后，继续西进。
而此时的平阳公、平阳知府胡天作认为平阳府城墙不足以阻挡木华黎大军，便将集结的五万人马移师青龙堡。这五万人马其中三万都是从预备军中新招的士兵。
胡天作率军出走青龙堡时，平阳府百姓呼天喊地，请求胡天作不要离去。胡天作没有管这么多，只是任命平阳同知术虎忽失来代理知府，让他率领预备军守好城池，然后匆匆离去。
青龙堡，位于黄河中游东岸，山西西南，平阳府以西二百余里处，西临黄河，与陕西相望，三面青山，一面滨水，像一条青龙一样附在黄河岸边，故名青龙堡。
青龙堡是土石结构，是一座“兵城”，金国西部地区一支野战步兵“平阳军”驻守于此，兵力约有三万人马。
胡天作率领五万人马来到青龙堡，和原来三万驻军合兵一处，一边修建防御工事，一边制造重兵器车，严阵以待木华黎大军到来。
胡天作率军入驻青龙堡三天后，木华黎来到平阳府城下。
平阳府多年前曾被蒙古名将三木合把秃儿占领。三木合把秃儿率军西进后，只留下投降的平阳知府镇守城池。后胡天作趁乱袭取平阳府，杀死平阳知府，被金国朝廷任命为新的平阳知府，并封平阳公。此时的平阳府百姓，除被胡天作征走的士兵外，还剩下大约二十万人。
木华黎大军兵临平阳府城下，围绕城墙安营扎寨，一边休整，一边将成吉思汗安民文书射入城中。
平阳同知术虎忽失来是原金国兵马大元帅术虎高琪的远房侄儿，年仅二十余岁，其从小聪慧，又好武艺，术虎高琪原本打算将其历练一下再提拔高位。没想到术虎高琪突然就被完颜珣诛杀了。
术虎忽失来怕自己被株连，本不愿再为金国朝廷卖命。收到成吉思汗安民文书后，术虎忽失来心想，自己手中仅有五万预备军，惧是老弱病残，如何抵挡三十万蒙古大军？
术虎忽失来于是心一横，打开城门，投降蒙古大军。
木华黎大军在平阳府休整三日后，继续西进，五日后来到青龙堡。
木华黎大军围绕青龙堡安营扎寨，仅休整一日，即使用重兵器车向青龙堡发起进攻。
在此之前，胡天作早已向金国朝廷发出求救奏折，请求金国皇帝派兵增援。
完颜珣收到求救奏折后，一边诏命平阳府周边军队火速增援青龙堡，一边命令完颜守纯加紧攻打黄河北岸。
木华黎大军兵围青龙堡三日后，完颜开和郭文振相继率领各部人马开至青龙堡周围，对木华黎大军实行“反包围”。但这两支军队兵力加起来不过十万人马，战斗力也不强。他们只得距离木华黎大军营寨五十里外的山岭里安营扎寨，还是通过偷袭的方式增援青龙堡。
木华黎则一边不慌不忙的指挥重兵器车和蒙古步兵攻打青龙堡，一边命令不花和吾也儿的两支骑兵万人队消灭袭击蒙古大军的各路援军。
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